第一章 总 则

第一条 为规范在广西联合产权交易所有限责任公司（以下简称广西联交所）进行的企业国有产权交易行为，维护交易各方的合法权益，根据《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产交易监督管理办法》《企业国有产权交易操作规则》《广西壮族自治区行政事业单位国有资产管理办法》《广西壮族自治区企业国有资产交易监督管理办法》的有关法律法规，制定本规则。

第二条 本规则所称企业国有产权，是指履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业对企业以各种形式出资形成的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。

本规则所称企业国有产权交易，是指履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业（以下统称转让方）在履行相关决策和批准程序后，通过广西联交所披露产权转让信息，将其持有的企业国有产权有偿转让给境内外自然人、法人或者非法人组织（以下统称受让方）的活动。

第三条 本规则适用于在广西联交所进行的企业国有产权交易活动。在广西联交所开展的其他产权交易，可参照适用本规则。

第四条 从事企业国有产权交易活动应当遵守法律、行政法规和部门规章的相关规定。

第五条  企业国有资产交易标的应当权属清晰，不存在法律法规禁止或限制交易的情形。已设定担保物权的国有资产交易，应当符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定。涉及政府社会公共管理事项的，应当依法报政府有关部门审核。

第六条  企业国有产权交易应遵循公开、公平、公正的原则，不得损害他人合法权益和社会公共利益。

第七条  广西联交所、转让方应对意向受让方的名称、数量以及可能影响公平竞争的其他情况承担保密义务。参与产权转让活动的各方，对公开披露的信息之外所知悉的他人商业秘密，均负有保密义务。

第二章  受理转让申请

第八条  转让方转让企业国有产权，应当具有转让该标的的主体资格，保证该标的可以合法转让，并应依据相关法律、法规和政策的规定履行内部决策、审计、资产评估、备案、批复等相关程序。

第九条  转让方向广西联交所申请办理企业国有产权挂牌交易时，应与广西联交所签订《转让委托合同》，同时提交以下材料，并保证其真实、完整、准确：

（一）《产权（股权）转让申请与承诺书》

（二）转让方和转让标的企业的营业执照、企业章程、国有资产产权登记证；

（三）转让方和转让标的企业的法定代表人身份证复印件、转让方出具的授权委托书及委托代理人身份证复印件；

（四）转让方决策部门关于同意转让产权的决议；

（五）转让方逐级报出资企业或国资监管机构的所有请示及批准文件；

（六）经出资企业或国资监管机构批准的企业国有产权转让方案或改制方案；

（七）导致转让方不再拥有控股地位的或有其他涉及职工合法权益的情况时，需提供经全体职工大会（或职工代表大会）通过并经所在地劳动保障部门批准或出具指导意见的职工安置方案；

（八）导致转让方不再拥有控股地位的，需提供经债权金融机构及其他主要债权人书面同意的债权债务处理方案；

（九）清产核资报告、审计报告、资产评估报告及国资监管机构对资产评估报告的核准或备案文件、土地估价报告及国土资源管理部门对土地估价报告的确认文件；

（十）律师事务所出具的法律意见书；

（十一）转让标的相关权属证明文件；

（十二）转让标的物是否设定抵押或其他担保的合法证明。如设定有担保，应提供担保合同、抵押登记证明等文件，以及符合《担保法》《物权法》等法律规定的处置方案；

（十三）广西联交所要求提供的其他材料（如资质证书、条件设置的解释说明等）。

以上材料系原件的需提交原件、系复印件的需加盖公章，提交复印件的需验证原件。

第十条  转让方可以在《产权（股权）转让申请与承诺书》中提出交纳受让保证金的具体要求、处置方式等相关事项。受让保证金的交纳数额一般不超过产权转让底价的30%。

第十一条 产权转让原则上不得针对受让方设置资格条件，确需设置的，不得有明确指向性或违反公平竞争原则。转让方设置受让方资格条件的，应当在信息披露前完成同级国资监管机构备案手续。

第十二条  转让方提交的材料符合齐全性要求的，广西联交所予以接收登记；不符合齐全性要求的，广西联交所可以要求转让方补齐或重新提交。广西联交所对转让标的企业信息披露的准确性和完整性、交易条件和受让方资格条件设置的公平性与合理性、以及交易方式的选择等内容进行合规性审核。符合信息公告要求的，广西联交所将信息公告交由转让方书面确认；不符合信息公告要求的，广西联交所将书面审核意见及时告知转让方。

第十三条 标的企业为有限责任公司的，转让方提交产权转让申请前，应就产权转让事项按照《公司法》和公司章程的规定以书面通知形式征求其他股东意见，通知内容一般包括：

（一）其他股东是否同意转让方转让其所持有的转让标的企业的股权；

（二）其他股东是否放弃优先受让权；

（三）未放弃优先受让权的其他股东，须按本规则与其他意向受让方一样向广西联交所办理受让申请手续，并按照披露的竞价方式参与竞价。

（四）告知其他股东及时关注广西联交所网站，及时查阅项目披露信息。

上述内容均已在转让标的企业股东会决议或其他股东协商文件中载明的，转让方可不再另行通知。

其他股东未提出明确书面意见的，视为未放弃优先购买权。

第十四条  转让标的企业其他股东未放弃优先购买权的，转让方在提交《产（股）权转让申请与承诺书》时，应向广西联交所书面承诺以下内容：

（一）将在信息正式披露之日起2个工作日内将产权挂牌公告等书面通知其他股东；

（二）通知未放弃优先权的其他股东，须在挂牌公告截止日前提出受让申请，并按照信息披露竞价方式参与竞价。

（三）愿意遵守法律法规及广西联交所相关交易规则，并承担未尽通知义务造成的法律后果。

第十五条  如未能在委托期限内确定受让方的，转让方须重新办理委托手续。

第三章 发布转让信息

第十六条  转让方书面确认信息公告后通过广西联交所网站等渠道发布转让信息，广泛征集意向受让方。信息公告如需转让行为审批机构审核批准的，在审批机构批准后方可对外发布。

第十七条 信息披露应包括但不限于以下内容：

（一）转让标的基本情况；

（二）转让标的企业的股东结构；

（三）产权转让行为的决策及批准情况；

（四）转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据，包括但不限于资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等（转让参股权的，披露最近一个年度审计报告中的相应数据）；

（五）受让方资格条件；

（六）交易条件、转让底价；

（七）企业管理层是否参与受让，有限责任公司原股东是否放弃优先受让权；

（八）竞价方式，受让方选择的相关评判标准；

（九）其他需要披露的事项。

第十八条 转让方可以根据企业实际情况和工作进度安排，采取公告预披露和正式披露相结合的方式，通过广西联交所网站分阶段对外公告产权转让信息，公开征集受让方。

转让方申请发布预披露信息公告的，应提交预挂牌申请文件及相关材料，预挂牌的信息应当包括但不限于本规则第十七条的（一）、（二）、（三）、（四）、（五）款内容。

第十九条 产权转让信息正式披露时间不少于20个工作日。因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，转让方应当在转让行为获批后10个工作日内，通过广西联交所进行信息预披露，时间不得少于20个工作日。

第二十条  信息公告期按工作日计算，遇法定节假日以政府相关部门公告的实际工作日为准。

第二十一条 产权转让项目首次正式信息披露的转让底价，不得低于经核准或备案的转让标的评估结果。

第二十二条 产权转让信息正式披露期满未征集到符合条件的意向受让方的，转让方可在不变更信息披露内容的情况下，申请延长信息披露期限。每次延长期限不少于5个工作日。转让方须在信息披露前在《产（股）权转让申请与承诺书》中明确信息披露的延长期限或在信息披露截止前以书面申请延长信息披露期限。未申请延长信息披露的，信息披露期满即告终结。

第二十三条 在正式信息披露期间，转让方不得变更产权转让信息公告内容。由于非转让方原因或其他不可抗力因素导致可能对转让标的价值判断造成影响的，转让方应当及时调整补充披露信息内容，并相应延长信息披露时间，延长期限一般不得少于10个工作日，且累计披露期不得少于20个工作日。

在正式披露信息期间，转让方不得变更产权转让公告中公布的内容，由于非转让方原因或其他不可抗力因素导致可能对转让标的价值判断造成影响的，转让方应当及时调整补充披露信息内容，并相应延长信息披露时间。涉及转让方调整产权转让比例或者产权转让方案有重大变化的，应当经转让行为批准单位书面同意。

第二十四条 正式信息披露期满未征集到符合条件的意向受让方的，转让方可降低转让底价或变更受让条件后重新进行信息披露，披露时间不得少于20个工作日。新的转让底价低于评估结果的90%时，应当经转让行为批准单位书面同意。

第二十五条 转让项目自首次正式信息披露之日起超过12个月未征集到符合条件的意向受让方的，转让方应当重新履行审计、资产评估以及信息披露等产权转让工作程序。

第四章 登记受让意向

第二十六条  在信息披露期限内，意向受让方可以到广西联交所查询产权转让项目的相关材料。

第二十七条  符合公告中所列受让方资格条件申请受让的，应在信息披露截止前向广西联交所提交相关材料。广西联交所对报名的意向受让方逐一进行登记。

第二十八条  受让登记分为受让申请登记和受理登记。广西联交所对提出受让申请的意向受让方进行资格审查。

第二十九条  申请受让的意向受让方须提交以下文件材料，并保证其真实、完整、准确：

1. 《受让申请与承诺书》；

2. 主体资格证明文件、法定代表人（或负责人）身份证复印件及企业章程复印件；

3. 拟参与受让的相应决策和批准文件；

4. 授权委托书及委托代理人身份证复印件；

5. 符合受让资格条件的证明文件；

6. 信息公告要求提交的其他材料。

以上材料系原件的需提交原件、系复印件的需加盖公章，提交复印件的需验证原件。

第三十条  广西联交所在收到受让申请相关材料之次日起5个工作日内予以审查（在材料审查期间，意向受让方应按照广西联交所的要求补充材料），并在信息公告期满后5个工作日内将意向受让方的登记情况及其资格确认意见书面告知转让方。

转让方在收到广西联交所的资格确认意见后，应当在5个工作日内予以书面回复。如对受让方资格条件存在异议，应当在书面意见中说明理由，并提交相关证明材料，也可与广西联交所进行协商，必要时可以就有关争议事项征询转让行为批准单位意见。转让方逾期未予回复的，视为同意广西联交所作出的资格确认意见。广西联交所与转让方意见不一致的，由转让行为批准单位决定意向受让方是否符合受让条件。

第三十一条  经征询转让方意见后，广西联交所向通过资格审核的意向受让方发出《企业国有产权受让申请登记通知书》。通过资格审核的意向受让方在事先确定的时限内应向广西联交所交纳足额的受让保证金（保证金不计利息，以到达广西联交所指定账户为准）。

第三十二条  对决定不予登记的意向受让方，广西联交所应于做出决定之日起3个工作日内向其发出通知，退回其所提供的材料。意向受让方逾期不领回材料的，广西联交所有权自行处理。

第三十三条  广西联交所在收到足额保证金的次日（法定节假日顺延）向意向受让方发出《企业国有产权受让申请受理通知书》，告知意向受让方具有受让资格，并进入交易程序。

未按规定足额交纳受让保证金的，意向受让方不具备受让资格。

第五章 组织交易签约

第三十四条  挂牌公告期满后，广西联交所按照公告披露的竞价方式组织竞价。竞价可以采取网络竞价、拍卖、招投标以及其他竞价方式，且不得违反国家法律法规的规定。产权转让涉及优先权行使的情形，视竞价方式按相关规定通过竞价系统或拍卖现场执行。

（一）网络竞价转让的，按照《广西联合产权交易所网络竞价实施办法》执行。

（二）拍卖转让的，按照《中华人民共和国拍卖法》执行。

（三）招投标转让的，按照《中华人民共和国招标投标法》执行。

（四）采用其他方式交易的，按照法律、法规的相关规定执行。

第三十五条  确定受让方后的次日起3个工作日内，广西联交所应组织交易双方，按《中华人民共和国合同法》及相关规定签订产权交易合同。产权交易合同应留存广西联交所一份以作备案。

产权交易合同条款包括但不限于：

（一）转让方与受让方的名称、住所；

（二）交易双方法定代表人和委托代理人的基本情况；

（三）转让标的企业国有产权的基本情况；

（四）转让标的企业的职工安置方案；

（五）转让标的企业的债权债务处理方案；

（六）转让方式、转让价格、价款支付时间、方式及付款条件；

（七）产权交割事项；

（八）转让涉及的税费负担；

（九）争议解决方式；

（十）违约责任；

（十一）合同生效、变更、解除的条件；

（十二）交易双方认为必要的其他条款。

第三十六条  广西联交所应当依据法律法规的相关规定，按照项目挂牌公告的内容以及竞价交易结果等，对产权交易合同进行审核。产权交易涉及主体资格审查、反垄断审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等政府审批事项的，产权交易合同的生效需经政府相关部门批准的，交易双方应当将产权交易合同及相关材料报相关部门批准，广西联交所协助出具交易相关证明文件。

第三十七条  产权交易合同生效后，广西联交所将成交结果通过广西联交所网站进行公告，成交公告内容包括交易标的名称、转让标的评估结果、挂牌价格、交易价格，公告期不少于5个工作日。

第六章 结算交易资金

第三十八条  交易资金包括受让保证金、交易价款和交易服务费等，交易资金应当以人民币计价，通过广西联交所指定资金结算账户统一结算。

交易保证金是意向受让方按信息披露要求向广西联交所交纳的用于保证意向受让方遵守交易规则、履行承诺的货币资金。

交易价款是受让方根据产权交易合同的约定通过广西联交所向转让方支付的用于购买转让标的的货币资金。

交易服务费是指广西联交所为进场交易的项目提供交易服务所收取的费用。

第三十九条  交易双方签订产权交易合同后，受让方原则上应当自产权交易合同生效之日起5个工作日内将交易价款一次性支付到广西联交所指定账户。

受让方交纳的受让保证金可以根据约定转为交易服务费、交易价款等。其他意向受让方交纳的受让保证金，由广西联交所在竞价结束后5个工作日内原路返回（不计息）。

金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的，首付金额不得低于交易价款的30%，并应在产权交易合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按中国人民银行同期贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。

第四十条  交易双方为同一实际控制人的，经广西联交所核实后，交易资金可以场外结算。因特殊情况不能通过广西联交所结算的，转让方应当向广西联交所提供转让行为批准单位的书面意见以及受让方交易价款付款凭证。

第四十一条  广西联交所按产权交易合同的约定进行结算，对符合交易价款划出条件的，广西联交所应当及时向转让方划出交易价款。转让方确需提前划转交易价款的，须征得受让方书面同意后，向广西联交所出具付款函并承诺承担一切法律责任。

第四十二条  项目成交后，广西联交所按照文件约定向交易双方收取交易服务费。交易双方应在签署成交确认文件后在指定期限内向广西联交所交纳交易服务费。

第七章 出具交易凭证

第四十三条  产权交易合同生效，受让方依据合同约定支付交易价款，且交易双方支付服务费用后，广西联交所在3个工作日内出具产权交易凭证。价款为场外结算的，广西联交所在收到交易双方价款结算完毕的来函及付款凭证后出具产权交易凭证。

第四十四条  产权交易涉及主体资格审查、反垄断审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等审批情形的，广西联交所应当在交易行为获得政府相关部门批准后出具产权交易凭证。

第四十五条  产权交易凭证应当载明：凭证编号、项目编号、标的名称、转让方全称、受让方全称、信息公告起止日、交易方式、交易日期、合同签订日、转让标的评估结果、挂牌价格、成交价格、交易价款支付方式、广西联交所审核结论等内容。

第四十六条 产权交易凭证应当使用统一格式打印，并加盖广西联交所公章，不得手写、涂改。

第四十七条 产权交易凭证出具后，相关主体提出产权交易双方在产权交易过程中存在主体不合法、程序不合规、提交虚假材料等违规情形，经确认出具产权交易凭证的前提条件不能成立时，广西联交所应当撤销该项目的产权交易凭证。

第四十八条  产权交易双方凭广西联交所出具的产权交易凭证及其他相关材料到有关部门办理权证变更手续。

交易双方按照合同进行产权交割，转让方应保持其转让产权的完整性，确保转让产权与合同内容一致。如交付的产权与合同不一致的，受让方可根据合同约定向转让方追究违约责任。

第四十九条  合同履行过程中，出现未尽事宜，经双方协商需签订有关补充协议的，应将补充协议报广西联交所备案。

第八章  交易中止与终结

第五十条  交易中止是指在产权交易过程中，出现影响交易活动正常进行的情形时，广西联交所暂停项目交易的行为。

交易终结是指在产权交易过程中，出现导致交易活动无法按照规定程序正常进行的情形，经调查核实并确认无法消除时，广西联交所终结项目交易的行为。

第五十一条  出现下列情形之一的，应中止产权交易活动：

（一）转让方提出正当理由，认为应中止产权交易的，需经有关主管部门批准的需获得批准；

（二）第三方对所转让的产权提出争议，且提供有效证明材料的；

（三）有关监管部门或司法机关书面通知的；

（四）交易系统发生故障或交易过程发生不可抗力，短时间内无法消除的；

（五）广西联交所认为有必要的；

（六）其他依法应当中止的情形。

因上述原因而中止交易的，在中止的原因消除后，并经转让方或意向受让方申请继续交易的，应当组织继续交易工作，原已进行交易活动继续有效。

第五十二条 产权交易中止时，与导致中止事项无关的意向受让方可以向广西联交所申请退回交易保证金，广西联交所在意向受让方提出申请之日起5个工作日内，将其已交纳的交易保证金原路不计息返还。

第五十三条  产权交易中止，自中止决定作出之日起执行。中止期限由广西联交所根据实际情况确定，一般不超过30日。如恢复信息公告，继续公告的期限不少于10个工作日，且累计公告时间不少于20个工作日。

第五十四条  出现下列情形之一的，应当终结产权交易活动：

（一）转让方提出正当理由，认为须终结产权交易的，需经有关主管部门批准的需获得批准；

（二）有关监管部门或司法机关依法发出终结交易书面通知或查封裁定的；

（三）转让标的因不可抗力或意外事件毁损、灭失的；

（四）转让方解散、注销、破产、被依法责令关闭的；

（五）转让方或受让方无故不推进交易进程，经广西联交所催办仍不作为的；

（六）自首次正式信息披露之日起超过12个月未征集到合格意向受让方的；

（七）交易过程发生不可抗力导致交易无法继续实施的；

（八）广西联交所认为有必要的；

（九）经确认产权交易活动无法继续实施的其他情形。

第五十五条 产权交易终结时，与导致终结事项无关的意向受让方所交纳的交易保证金，广西联交所在作出终结决定之日起5个工作日内，将其已交纳的交易保证金原路不计息返还。

第五十六条  产权交易活动中出现中止、终结情形的，广西联交所在原信息公告发布的网站上进行公告，并通知已登记的意向受让方。

第五十七条  因转让方、意向受让方或其他相关主体违规造成产权转让中止或终结的，违规方应当承担相应责任，造成经济损失的，应当赔偿。

第九章  其他

第五十八条  意向受让方有下列行为之一的，其已交纳的受让保证金不予退回：

（一）提供虚假、失实材料造成转让方或广西联交所损失的；

（二）通过获取转让方的商业秘密，侵害转让方合法权益的；

（三）相互串通，影响公平竞争，侵害转让方合法权益的；

（四）无故不推进交易进程或无故放弃受让的；

（五）违反法律法规或相关规定给转让方或广西联交所造成损失的；

（六）信息披露中约定的受让保证金不予退回的。

受让保证金不足以弥补转让方、广西联交所损失的，利益受损方有权向有过错的意向受让方进行追偿。

第五十九条  转让标的交付前，转让方负有保全责任。

第六十条  产权交易双方及相关第三方在产权挂牌交易过程中发生争议时，当事人可以向广西联交所申请调解。争议涉及广西联交所时，产权交易相关方可以向广西联交所的监管机构申请调解。争议经协商或者调解未能解决的，当事人可以向仲裁机构申请仲裁或向人民法院提起诉讼。

第六十一条  产权交易过程中禁止下列行为：

（一）扰乱交易活动秩序；

（二）以权属不清、权属有瑕疵或者存在权属纠纷的产权进行交易；

（三）采取欺诈、胁迫、隐瞒信息、恶意串通等手段，妨碍公平交易；

（四）超越权限擅自转让产权；

（五）提供虚假资料、隐瞒重大事项；

（六）在参与受让的过程中违反规定或约定，弄虚作假，压低价格；对转让方、广西联交所工作人员或其他相关人员施加影响，扰乱竞价交易活动正常秩序；

（七）交易双方违反本规则自行交易；

（八）法律法规禁止的其他行为。

交易各方出现上述禁止行为的，应按广西联交所相关规定接受处罚，给相关权益人造成损失的，应承担相应赔偿责任。

第六十二条  广西联交所依据本规则进行的各项审核均为合规性审核，不承担包括但不限于保证交易各方主体适格、交易权限完整、交易标的无瑕疵、交易双方做出的声明及承诺以及提供的文件资料真实准确等一切责任。交易双方自行承担相关法律风险。

第六十三条  意向受让方必须了解标的物存在价格波动、市场原因导致各项经营费用增加、标的损毁、灭失以及其它风险。意向受让方参与竞价交易时，负有履约和承担相关风险的责任。

第六十四条  意向受让方通过互联网参加竞价时，对因网络通讯迟滞、通道不顺畅等因素影响到网络竞价交易正常进行或造成相应损失的，由意向受让方自行承担。

第十章  附则

第六十五条  产权转让导致国有股东持有上市公司股份间接转让的，应当同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定。

第六十六条  企业产权转让涉及交易主体资格审查、反垄断审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等政府审批事项的，按照相关规定执行。

第六十七条  受让方为境外投资者的，应当符合外商投资产业指导目录和负面清单管理要求，以及外商投资安全审查有关规定。

第六十八条  国家法律、法规及有关部门对国有产权交易另有规定的，从其规定。

第六十九条 本规则由广西联交所负责解释。